Niestety nie ma żadnej uproszczonej procedury. Zgodnie z obowiązującym prawem nawet w przypadku spółki, która nie rozpoczęła działalności gospodarczej przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego jest obowiązkowe. Likwidację spółki z regulują przepisy od art. 270 do art. 290. Zgodnie z art. 286 podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Rozwiązanie spółki powodują:1) przyczyny przewidziane w umowie spółki,2) uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza,3) ogłoszenie upadłości spółki,4) inne przyczyny przewidziane to sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki:1) na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo, jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki,2) na żądanie oznaczonego w odrębnej ustawie organu państwowego, jeżeli działalność spółki naruszająca prawo zagraża interesowi spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru. Do dnia złożenia wniosku o wykreślenie spółki z rejestru jednomyślna uchwała wszystkich wspólników o dalszym istnieniu spółki może zapobiec jej rozwiązaniu, chyba, że z żądaniem rozwiązania wystąpił niebędący wspólnikiem członek organu spółki lub organ. Otwarcie likwidacji następuje z dniem uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd, powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki lub zaistnienia innej przyczyny jej prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia "w likwidacji".AB-Consulting
Oświadczenie zarządu spółki z o.o. o wniesieniu kapitału; Lista osób uprawnionych do powołania zarządu; Jak złożyć oświadczenie o adresie do doręczeń? Uchwały zarządu spółki z o.o. Wzór uchwały o powołaniu zarządu spółki z o.o. Wzór uchwały o powołaniu prokurenta; Obowiązek zarządu spółki z o.o. złożenia listyNiestety nie ma żadnej uproszczonej procedury. Zgodnie z obowiązującym prawem nawet w przypadku spółki, która nie rozpoczęła działalności gospodarczej przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego jest obowiązkowe. Likwidację spółki z regulują przepisy od art. 270 do art. 290. Zgodnie z art. 286 podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu spółki powodują:1) przyczyny przewidziane w umowie spółki,2) uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza,3) ogłoszenie upadłości spółki,4) inne przyczyny przewidziane to sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki:1) na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo, jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki,2) na żądanie oznaczonego w odrębnej ustawie organu państwowego, jeżeli działalność spółki naruszająca prawo zagraża interesowi spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru. Do dnia złożenia wniosku o wykreślenie spółki z rejestru jednomyślna uchwała wszystkich wspólników o dalszym istnieniu spółki może zapobiec jej rozwiązaniu, chyba, że z żądaniem rozwiązania wystąpił niebędący wspólnikiem członek organu spółki lub organ. Otwarcie likwidacji następuje z dniem uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd, powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki lub zaistnienia innej przyczyny jej prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia "w likwidacji".W czasie prowadzenia likwidacji spółka zachowuje osobowość prawną. Do spółki w okresie likwidacji stosuje się przepisy dotyczące organów spółki, praw i obowiązków wspólników, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej lub z celu likwidacji nie wynika, co okresie likwidacji nie można, nawet częściowo, wypłacać wspólnikom zysków ani dokonywać podziału majątku spółki przed spłaceniem wszystkich okresie likwidacji dopłaty mogą być uchwalane tylko za zgodą wszystkich wspólników. Likwidatorami są członkowie zarządu, chyba, że umowa spółki lub uchwała wspólników stanowi umowa spółki nie stanowi inaczej, likwidatorzy mogą być odwołani na mocy uchwały wspólników. Likwidatorów ustanowionych przez sąd tylko sąd może przypadku, gdy o rozwiązaniu spółki orzeka sąd, może on jednocześnie ustanowić likwidatorów. Na wniosek osób mających interes prawny sąd może, z ważnych powodów, odwołać likwidatorów i ustanowić innych. Sąd, który ustanowił likwidatorów, określa wysokość ich wynagrodzenia. Do sądu rejestrowego należy zgłosić: otwarcie likwidacji, nazwiska i imiona likwidatorów oraz ich adresy, sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów i wszelkie w tym zakresie zmiany, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spółki. Każdy likwidator ma prawo i obowiązek dokonania zgłoszenia, o którym mowa w § 1, należy dołączyć złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów likwidatorów. Wpis likwidatorów ustanowionych przez sąd i wykreślenie likwidatorów przez sąd odwołanych następuje z przypadku uchylenia likwidacji, likwidatorzy powinni tę okoliczność zgłosić do sądurejestrowego. Likwidatorzy powinni ogłosić o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji, wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia tego ogłoszenia. Do likwidatorów stosuje się przepisy dotyczące członków zarządu, chyba, że przepisy niniejszego rozdziału stanowią sporządzają bilans otwarcia likwidacji. Bilans ten likwidatorzy składają zgromadzeniu wspólników do powinni po upływie każdego roku obrotowego składać zgromadzeniu wspólników sprawozdanie ze swej działalności oraz sprawozdanie bilansu likwidacyjnego należy przyjąć wszystkie składniki aktywów według ich wartości zbawczej. Likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki (czynności likwidacyjne). Nowe interesy mogą wszczynać tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw w toku. Nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki - jedynie na mocy uchwały wspólników i po cenie nie niższej od uchwalonej przez stosunku wewnętrznym likwidatorzy są obowiązani stosować się do uchwał wspólników. Likwidatorzy, ustanowieni przez sąd, są obowiązani stosować się do jednomyślnych uchwał, powziętych przez wspólników oraz przez osoby, które spowodowały ich ustanowienie zgodnie z art. 276 § granicach swoich kompetencji, określonych w art. 282 § 1, likwidatorzy mają prawoprowadzenia spraw oraz reprezentowania kompetencji likwidatorów nie mają skutku prawnego wobec osób osób trzecich działających w dobrej wierze czynności podjęte przez likwidatorów uważa się za czynności
Uchwała w sprawie dalszego istnienia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (z o.o.) Opis: Dz.U. 2019, poz. 1483 (załącznik 17) Formularz obowiązuje od dnia 1 kwietnia 2016 r. LiczbaJednym z istotnych rozwiązań dla wspólników spółek z ograniczoną odpowiedzialnością jest możliwość podjęcia uchwał poza zgromadzeniem wspólników. Wprowadzone w ostatnich dniach ograniczenia przemieszczania się oraz zgromadzeń (o których możecie przeczytać więcej na blogu Agaty Kicińskiej TUTAJ) uniemożliwiają wręcz podejmowanie decyzji przez wspólników. A funkcjonować jakoś trzeba w tym trudnym czasie. Uchwały wspólników poza zgromadzeniem? Tak, to możliwe i przewidziane przepisami prawa. Niestety dotyczy wyłącznie spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Dlatego dzisiaj tylko o nich. Jedną z podstawowych zasad określonych w Kodeksie spółek handlowych jest podejmowanie decyzji – uchwał przez wspólników na zgromadzeniu wspólników. Od tej zasady wprowadzono dwa wyjątki, obydwa w art. 227 ust. 2 Kodeksu, który stanowi, że: Bez odbycia zgromadzenia wspólników mogą być powzięte uchwały, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na głosowanie pisemne. KURENDA Pierwszy wyjątek dotyczy tak zwanej kurendy. W ten sposób uchwałę podejmuje się jedynie jednomyślnie. Zarząd zamiast organizować zgromadzenie i wysyłać zaproszenia przygotowuje treść uchwały, która ma zostać podjęta w drodze kurendy. Następnie uchwałę przesyła się do wspólników, którzy głosują za lub przeciw. Odbywa się to w trybie obiegowym, ale możliwe jest również wysłanie listów z uchwałami identycznej treści do każdego ze wspólników osobno. Po otrzymaniu podpisanej przez wszystkich wspólników uchwały wybrany członek Zarządu powinien sporządzić protokół, a to zgodnie z zasadą wpisywania uchwał do protokołów, o której stanowi art. 248 Kodeksu. GŁOSOWANIE PISEMNE Drugą możliwością podjęcia uchwały poza zgromadzeniem wspólników jest tak zwane głosowanie pisemne. Składa się z dwóch etapów: jednomyślna decyzja wspólników o głosowaniu pisemnym, pisemne podjęcie uchwały większością wymaganą przez ustawę lub umowę spółki. Od strony technicznej wygląda to zazwyczaj w ten sposób, że jednym listem zarząd wysyła dokument, na którym wspólnicy wyrażają zgodę na głosowanie pisemne oraz uchwałę (dla wszystkich wspólników jednej treści), za którą wspólnik może głosować, może być przeciwny jej podjęciu lub wstrzymać się od głosowania. Dodatkowymi przesłankami takiego sposobu podjęcia uchwały są również następujące kwestie: zgoda musi dotyczyć konkretnej sprawy, konkretnego głosowania, wszyscy wspólnicy muszą otrzymać uchwałę jednakowej treści, wszyscy wspólnicy zostają zobowiązani do oddania głosu we wskazanym terminie. Zasadniczą różnicą pomiędzy kurendą a głosowaniem pisemnym jest to, że w tym drugim przypadku nie wymaga się jednomyślności wspólników. Wykonanie prawa głosu w obydwu przypadkach może nastąpić przez pełnomocnika. UCHWAŁY POZA ZGROMADZENIEM A KORONAWIRUS Taki tryb podejmowania uchwał może okazać się bardzo korzystny w okresie stanu epidemicznego. Spółka może dalej funkcjonować, a wspólnicy mogą podejmować ważne w tym okresie decyzje bez wychodzenia z domu. Jednak nie we wszystkich sprawach podjęcie uchwał poza zgromadzeniem będzie możliwe. Przede wszystkim dotyczy to uchwał, dla których podjęcia przepisy ustawy wymagają zwołania zgromadzenia wspólników. Przykładem może być podjęcie uchwały o dalszym istnieniu spółki, w przypadku strat określonych w art. 233 Kodeksu. Nie rozwiązuje to również problemu zorganizowania zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Przeszkodą jest udzielenie absolutorium członkom organów. Absolutorium udziela się bowiem w drodze głosowania tajnego. Zwołanie zwyczajnego zgromadzenia wspólników jest obecnie największym problemem spółek. Ustawodawca nie zdecydował się (jak na razie) na zmianę terminu sporządzenia i zatwierdzenia sprawozdań finansowych. Nie ma również przyzwolenia ustawowego na odbycie zgromadzenia wspólników „na odległość” bez odpowiednich zapisów w umowach spółek. Więcej na ten temat pisałam TU. Czekamy na dalszy rozwój sytuacji i odpowiednie ruchy ze strony ustawodawcy.
Wzór księgi akcyjnej – do pobrania w pdf. Ile muszę zapłacić za wpis w KRS. Przyczyny wygaśnięcia mandatu członka zarządu. Uchwała rady nadzorczej o powołaniu członka spółki akcyjnej. Prowadzę również bloga dla spółek o.o.: Zarząd w spółce z o.o. Aktualne formularze KRS znajdziecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.
Nasza spółka poniosła w roku 2002 stratę bilansową w kwocie 80 000 zł. Kapitał podstawowy na koniec 2002 r. wynosił 50 000 zł. Zwyczajne zgromadzenie wspólników w kwietniu 2003 r. podjęło uchwały o:• zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za 2002 r.,• pokryciu straty za 2002 r. z zysków kolejnych 5 lat,• dalszym istnieniu spółki i podwyższeniu kapitału podstawowego do kwoty 200 000 zł w drodze utworzenia nowych kapitału podstawowego zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym we wrześniu 2003 r. Nowo utworzone udziały zostały objęte przez dotychczasowych wspólników. Dokonali oni wpłat na rachunek bankowy spółki w kwocie 150 000 zł (czerwiec 2003 r.).W latach 2003 i 2004 spółka także poniosła straty bilansowe. Poza kapitałem podstawowym nie występują inne elementy kapitałów własnych. W jaki sposób powinny zostać zaprezentowane straty za lata 2002-2003 w sprawozdaniu finansowym za 2004 r.? Nie mamy obowiązku badania przez biegłego rewidenta sprawozdania finansowego za rok 2004. Straty bilansowe spółka powinna wykazać w pasywach bilansu w grupie A. „Kapitały własne”. Ponieważ w bilansie wykazuje się stany aktywów i pasywów na dzień kończący i poprzedni rok obrotowy (art. 46 ust. 1 ustawy o rachunkowości), w sprawozdaniu finansowym za 2004 r. należy zaprezentować stany poszczególnych składników kapitałów własnych spółki na 31 grudnia 2004 r. i na 31 grudnia 2003 strat za lata 2002–2004 w bilansie powinna być następująca:1) według stanu na 31 grudnia 2004 Zysk (strata) z lat ubiegłych – kwota strat za lata 2002 i 2003, Zysk (strata) netto – kwota straty za rok 2004,2) według stanu na 31 grudnia 2003 Zysk (strata) z lat ubiegłych – kwota straty za rok 2002, Zysk (strata) netto – kwota straty za rok strata wykazana w bilansie na 31 grudnia 2004 r. przewyższy połowę kapitału zakładowego, czyli 100 000 zł, zarząd jest zobowiązany, zgodnie z przepisami art. 233 ustawy – Kodeks spółek handlowych, niezwłocznie zwołać zgromadzenie wspólników w celu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki. Zgromadzenie to może, tak jak w 2003 r., podjąć uchwałę o podwyższeniu kapitału podstawowego lub o wniesieniu przez wspólników dopłat w celu pokrycia strat poniesionych przez spółkę. W przypadku podjęcia uchwały o wniesieniu dopłat w celu pokrycia straty ich równowartość należy zaliczyć do kapitału rezerwowego. Stosownie do przepisów art. 36 ust. 2e ustawy o rachunkowości takie dopłaty należy w pasywach bilansu zaprezentować w wyodrębnionych pozycjach kapitału własnego następująco:• równowartość dopłat dopóki nie zostaną użyte w sposób uzasadniający ich odpisanie – „Kapitał rezerwowy z dopłat wspólników”,• uchwalone, lecz niewniesione dopłaty – „Należne dopłaty na poczet kapitału rezerwowego (wielkość ujemna)”.Teresa Fołta biegły rewident, wiceprezes Zarządu Rewiks Sp. z Podstawa prawna• ustawa z 29 września 1994 r. o rachunkowości – z 2002 r. Nr 76, poz. 694; z 2005 r. Nr 10, poz. 66 Przygotuj się do stosowania nowych przepisów! Poradnik prezentuje praktyczne wskazówki, w jaki sposób dostosować się do zmian w podatkach i wynagrodzeniach wprowadzanych nowelizacją Polskiego Ładu. Tyko teraz książka + ebook w PREZENCIE